Le rôle du censeur dans un conseil d’administration

Organe de gestion d’une entreprise, le conseil d’administration intervient sur des questions d’ordre stratégique, organisationnel et financier. Il assure également un rôle de gouvernance. Il peut convoquer les assemblées de la société comme celle des actionnaires. Le conseil d’administration de l’entreprise se concerte par des réunions formelles. Ces dernières sont structurées par un ordre du jour puis résumées par un procès-verbal. Selon l’envergure et le fonctionnement de l’entreprise, le conseil d’administration se compose de nombreux participants (3 minimum).

Les participants au conseil d’administration

Il ne peut pas exister de conseil d’administration sans membres. Ceux-ci, appelés aussi « administrateurs » participent activement aux activités du conseil. Ils nomment notamment un président chargé de l’organisation et la direction de leurs travaux. Si ce président ne peut être qu’une personne physique, les membres du conseil d’administration peuvent compter des personnes morales. Chaque membre personne morale se dotera alors d’un représentant, devant être par contre une personne physique.

D’éventuels vice-présidents et directeurs généraux peuvent assister le président du conseil d’administration et sont alors eux aussi désignés par les administrateurs. Ceci est particulièrement le cas dans les structures de plus grande taille généralement cotées en Bourse, précise Goudsmit Tang Management. Là aussi, ces membres devront impérativement être des personnes physiques ; il n’existe pas de représentant pour les fonctions de vice-président ou directeur général.

Le conseil d’administration comprend par ailleurs un trésorier ainsi qu’un secrétaire chargé de la rédaction du procès-verbal proposé après chaque réunion des membres du conseil.
Enfin, cet organe décisionnel peut aussi compter un ou plusieurs censeurs.

L’intervention du censeur

Au même titre qu’un administrateur, un censeur peut être une personne physique ou morale. Cependant, contrairement aux administrateurs, la législation ne prévoit pas un nombre maximal imposé de censeurs dans le conseil d’administration. On peut donc trouver un ou plusieurs censeurs dans ce conseil indique la société luxembourgeoise Goudsmit Tang Management.

Le censeur assiste avec les différents intervenants aux réunions du conseil. Disposant de compétences juridiques et économiques (comptabilité, investissement).Son rôle principal est de veiller à la bonne application des statuts et des décisions prononcées par l’assemblée générale. Il est également fin connaisseur des comptes annuels. Ainsi, il saura témoigner de la bonne situation de l’entreprise auprès des actionnaires et salariés de la société. Ses compétences pointues dans les secteur économique et financier le rendent particulièrement plébiscité dans le monde de la banque et des affaires.

Il peut aussi présenter ses observations auprès de l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci est étroitement liée à l’organisation du conseil d’administration, notamment via la mission de désignation de ses administrateurs.

Censeurs et administrateurs

Contrairement au membre du conseil d’administration, le censeur ne dispose pas du droit de vote et ne possède qu’un rôle consultatif. Sa présence joue néanmoins un rôle lors de votes décisionnels. Certains membres deviennent censeurs une fois leur mandat d’administrateur terminé. L’inverse est également vrai : la fonction de censeur représente parfois une étape avant d’occuper la place d’administrateur (notamment dans l’attente de libération d’un poste).

La nomination au poste de censeur peut être prévue dans les statuts ou résulter de la décision de l’assemblée générale des actionnaires. Un censeur est alors élu pour un mandat d’une durée déterminée (avec possibilité de cumul).

Enfin, ce sont parfois les membres du conseil d’administration qui désignent eux-mêmes directement leur(s) censeur(s). Le conseil de surveillance est également habilité à le faire. Ce conseil aussi peut en effet compter un ou plusieurs censeurs en son sein.

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